辽宁省教育厅
 辽宁省财政厅 
 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
  辽宁省人事厅
   辽宁省劳动和社会保障厅 
   辽宁省工商局 
   辽宁省国家税务局 
   辽宁省地方税务局 
   辽教发[2006] 022号

各普通高校,各市财政局、国资委、人事局、劳动和社会保障局、工商局、国税局、地税局: 为贯彻落实《教育部关于 积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》、《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》精神，全面推进高校校办企业的改制工作，进一步促进高校校办企业持续健康发展，结合全省高校校办企业发展实际提出如下实施意见：

一、指导思想

1.以党的十六大和十六届三中、四中、五中、六中全会、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》 （教技发[2005]2号）、《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》（辽政发[2005]15号）精神为指导； 落实科学发展观，坚持"积极发展、规范管理、改革创新"的指导方针，以建立现代企业制度为目标， 以产权制度改革为核心，以有利于校企发展为标准，以和谐稳定为前提，积极推进校办企业管理体制改革； 进一步整合高校科技资源和其他社会资源，调整产业结构，通过改革创新，建立现代企业制度，实现投资主体多元化； 适应市场经济发展需要，做到校企转制与发展相结合，处理好发展与规范的辩证关系；积极推进科技成果转化和产业化，促进人才培养、科学研究和科技成果产业化协调发展。

二、基本原则和要求

2.解放思想，实事求是，立足发展，规范管理。

3.组织落实、全面规划、明确目标、分步实施。遵循市场经济规律和运用市场经济手段，因校制宜，因企施策，多种形式实现改革创新。

4.严格遵守国家法律法规，履行各种审批手续，按照公开、公平、公正的原则规范操作，处理好改革、发展与稳定的关系。

5.依法保护学校、企业和投资者的合法权益，防止学校国有资产流失，确保学校国有资产保值增值。

6.以人为本，依法保护职工的合法权益，妥善安置企业职工，确保社会稳定。

三、工作目标

7.明晰校办企业产权关系，理顺校办企业管理体制，完善校办企业各项管理制度，建立起高校规避风险的"防火墙"； 规范学校经营性国有资产的管理与经营，实现以资本为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度；形成各负其责、 协调运转、有效制衡、机制灵活的管理体系，建立科学、 民主的决策程序和有效的激励、监督、约束机制；完善企业法人治理结构，使校办企业成为承担有限责任，自主经营、自负盈亏、照章纳税的市场经营主体和法人治理结构。

8.到2007年6月末前，在明晰产权基础上，除学校全资的高校资产公司和高校中小企业服务中心以外的学校全资校办企业完成改制。 各高校要依法设立和组建高校资产公司或企业集团有限公司、其他类型的有限责任公司。

9.逐步建立和完善高校在创办科技企业中的投入与撤出机制，构建高校规避企业运营风险、实现资本良性循环的机制； 进一步扩大和完善科技成果产业化渠道，推动科技成果产业化；使学校正常的教学、科研与校办企业经营走上良性发展的道路。

四、规范校办产业管理体制

（一）学校经营性国有资产的管理与经营

10.改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确立国有经营性资产的责任主体；依法规范理顺高校与企业的财务 、资产、管理和产权关系，明确高校企业出资人代表，建立起科学、规范的高校产业管理体制，规避学校直接经营企业的经济和法律风险。

11.经同级国有资产管理部门会同财政部门授权，高校对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利 。学校要设立资产管理委员会或领导小组，加强对经营性资产的监督与管理；要对所投资企业占有和使用的国有资产进行清产核资， 按照资产属性，建立经营性资产与非经营性资产分类建帐、分开管理的制度；清产核资要申请立项，清产核资结果应经上级主管部门审核并报国有资产管理部门和财政部门确认。

12.允许学校将闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产，非经营性资产转作经营性投资的，必须严格评估、公正计价，并按规定程序上报主管部门审核及同级国有资产管理部门和财政部门确认。

13.学校不得使用国拨教育经费、科研代管费、基本建设费、专项拨款等预算内资金及用于学生和教职员工的各项基金作为经营性投资。

14.各高校应按照有利于高校科技产业长远发展、有利于国有资产保值增值、有利于高校产业规范管理的原则 ，依据《中华人民共和国公司法》有关设立"一人有限责任公司（法人独资有限公司）"的规定， 依法设立和组建高校资产公司；对于产业规模比较小的高校， 可从现有校办企业中选择一个产权清晰、 管理规范的全民所有制企业变更为高校资产公司。同时将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权，并由国有资产管理部门会同财政部门核定，授权对经营性国有资产行使出资人权利。

15.高校依法设立和组建高校资产公司应向主管部门报送组建方案，方案内容要确保真实性、准确性和完整性。高校资产公司的组建方案应包括如下内容：

(1)资产公司的名称和性质；

(2)组建或改建的目标、原则和方式；

(3)注册资本的金额及来源；

(4)资产公司的经营目标、主要职责和主要权限；

(5)资产公司的管理体制和组织机构设置及其职权安排；

(6)投资管理机制、业绩考核机制等主要工作制度；

(7)学校事业编制人员的安置方案；

(8)有关资产的清产核资、审计及评估情况。

16. 设立和组建高校资产公司应履行审批手续。高校资产公司的审批应向主管部门提供如下材料：

(1)学校组建高校资产公司的请示；

(2)高校资产公司的组建方案；

(3)章程草案；

(4)《企业名称预先核准通知书》

(5)有关资产的审计报告、评估报告；

(6)组建高校资产公司的法律意见书。

17.学校作为国有资产的授权管理者，其主要职能是：向资产公司派出董事会成员；与资产公司签订经营性国有资产保值增值的责任书；审定资产公司重大投资决策和利润分配方案；审定涉及经营性国有资产变动的重大事项；对资产公司的经营活动，执行国家关于国有资产与财务的管理规定情况进行监督；依据资产公司的经营状况，组织设置资产公司的薪酬体系，决定资产公司薪酬分配方案。

18.高校资产公司的主要任务是：负责经营、监督和管理学校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值；通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管理者等；统筹管理、整合资源，推进学校科技成果转化和产业化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业。

19. 高校投入到高校资产公司的资产应独立完整、权属清晰。高校以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。高校资产公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。学校以其拥有的科研成果、专利、非专有技术等无形资产作为出资的，必须公正评估、计价，通过高校资产公司进行规范投资，并处理好院、系、所的利益关系。

20.高校资产公司应保证独立性，并要严格规范学校和企业的关系。学校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和从事经营活动，也不干预所投资企业的正常经营活动；高校及其职能部门不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；高校资产公司业务应完全独立于高校，高校及其下属的其他单位不应从事与高校资产公司相同或相近的业务。

21.高校资产公司设立后，高校应以出资人身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权。高校资产公司应按照公司法的要求建立完善的董事会和监事会制度，资产公司董事会可以聘请外部独立董事。高校资产公司的董事会，监事会及其他内部机构应独立运作。

22.高校资产公司应严格按照《公司法》规定规范运行，按照现代企业制度的要求，建立规范的产权关系和法人治理结构。高校与高校资产公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。学校以投入到资产公司的财产为限承担有限责任。学校不得以其所拥有的建筑物、土地使用权，教学、科研设备等非经营性国有资产，承担资产公司的经营风险和经济担保等相关的民事责任。

23.高校的院、处、系、所等下属单位创办的公司，应划归高校资产公司管理。高校资产公司要在兼顾各方责、权、利的基础上，根据实际情况通过改制、重组等方式对现有校办企业进行整合。资产公司的投资活动应主要围绕转化学校科技成果，孵化高新技术企业进行，一般不得投资经营与本校技术成果转化无关的非科技型企业。

24.高校资产公司需在同级国有资产监督管理机构进行国有资产产权登记。高校资产公司成立后，纳入经营性国有资产管理范畴，其对外投资、资产处置及转让企业股权行为，应严格依照国家法律法规和有关规定，履行评估、审批、备案等手续；转让企业中的国有股权，需进入国家认可的国有产权交易场所依法交易，防止国有资产流失。高校资产公司原则上不允许为企业向银行等金融机构贷款和其它融资活动提供担保。

25.学校和资产公司都要建立规范的工作制度和责任追究制度。研究重大决策的会议必须对所作出的决定，形成具有法律效力的会议记录。对于违反国家法律、法规和有关产业政策致使企业遭受严重损失的决策，必须追究有关决策人员的责任。

26.要建立业绩考核制度及其奖惩办法。高校资产公司及其派出人员，应依法履行职责、忠于职守，切实加强对所投资企业的监管。对因管理不善、监管不严、失职渎职造成重大经济损失的，要追究学校或高校资产公司的主要负责人、企业中学校相关人员的责任，涉及违法的应追究法律责任。

（二）现有校办企业的改制与规范管理

27.全面推进高校全资企业的改革，加快高校企业的社会化进程。校办企业要普遍建立产权清晰、权责分明、校企分开、管理科学的现代企业制度，成为独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体。 28.有校办企业的各高校要认真制订校办企业改制方案。改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估、中介机构和产权交易市场的选择等。对改制方案应出具法律意见书，同时要建立档案管理制度，妥善保管改制方案等相关资料。

29.校办企业实施改制须由审批改制方案的单位确定的具有资质、信誉及能力的中介机构进行财务审计和资产评估。清产核资结果经国有产权持有单位审核认定后，要经国有资产监督管理部门核准。

30.高校企业改制要处理好改革、发展与稳定的关系，要严格遵守国家法律法规，履行各种审批手续，按照"公开、公平、公正"的原则规范操作。本着有利于企业发展和调动各方积极性的精神，在清产核资、财务审计、资产评估、产权界定、产权登记、资产重组、股权设置、人员安置等方面，坚持实事求是、以人为本，兼顾学校、企业、职工的利益，有计划、有步骤地组织实施高校企业的改组、改制。可采取增量重组、存量盘活等有利于企业发展的各种方式（如股份制、合资合作、有限责任、兼并、出售等）实现改制和投资主体多元化；以资本为纽带，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，建立规范的现代企业制度。

31.校办企业改制涉及"改制的基本程序、改制事项的审批、改制方案的制定、清产核资、财务审计和资产评估、定价、交易与转让价款管理、职工安置和调整劳动关系、股权设置、监督检查"等按照《辽宁省人民政府办公厅转发辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会〈关于规范省直国有企业改制工作实施意见的通知〉》（辽政办发[2005]24号）规定办理。

32.企业清产核资、财务审计、资产评估、产权界定、产权登记、股权管理和资产处置是高校企业改制的重要内容。校办企业改制首先要按照有关规定切实对企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定调整有关账务。

33.校办企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

34.企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。

35.校办企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》(国资发产权[2005]78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。

36.没有进入校办企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

37.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。

38.校办企业改制必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。

39.学校应抓紧对现有企业进行清理。对长期亏损、投资无回报的企业坚决予以撤并或退出；与学校教学、科研无直接关系的企业，原则上要进行脱钩，极个别需要保留的，要加以规范，将投资范围逐渐转移到科技成果转化和直接为教学、科研服务上来；与学校没有资产关系的"挂靠"企业，必须限期解除"挂靠"关系。今后除学校资产公司外，学校所属院、系、所及其他下属单位不得以学校名义从事任何形式的投资经营活动。

40.学校要依法严格管理校名冠名权。学校企业需要冠以校名的应经学校批准，原则上企业使用冠名权是有偿的。擅自冠用或变相冠用校名的社会企业，应积极采取措施促其迅速纠正。学校清理社会企业擅用校名有困难的，可报请国家有关部门和地方人民政府进行处理。

41.学校投资企业不得无偿使用学校的教学、科研设备及其他物质条件等从事生产经营活动。

42.在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的，必须暂停改制并追查有关人员的责任。禁止以权谋私、违纪违规谋取个人和小集体利益，防止国有资产流失。

（三）妥善处理校办企业的劳动人事关系

43.切实维护职工的合法权益。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定，改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。

44.校办企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布，其主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

45.校办企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。

46.校办企业改制后企业应继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；对改制为国有控股企业的原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后的企业(包括改制企业的投资者)使用。

47.校办企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为企业身份职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

48.高校企业依照国家有关法律法规自主用人。改制过程中，对改制前在校办企业工作的原学校事业编制人员，可按照"老人老办法、新人新办法"的原则，稳妥处理高校企业的人事关系，改制中富余的事业编制人员由学校逐步消化。各高校要全力推行人员聘用制工作，根据实际情况在推行人员聘用制时，对未被聘用的改制前在校办企业工作的原学校事业单位在编人员，按照《事业单位未聘人员分流安置指导意见》（辽人发[2003]17号）等有关政策进行稳妥安置，确保改革平稳实施。

49.改制后企业所有员工应实行企业的劳动人事、工资管理制度。

50.改制后的学校投资企业如需要聘用学校事业编制人员，应与学校办理借用手续，并向学校支付相关费用。

51.在高校资产公司任职的学校工作人员，如继续担任学校行政领导职务的，不得在公司领取劳动报酬。严格禁止校级领导干部在资产公司下属企业中兼职。

52. 改制企业职工安置方案由同级劳动保障行政部门审核批准后方可实施。省教育厅、省人事厅及省劳动和社会保障厅等有关部门将加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查，切实维护职工的合法权益。

（四）相关配套政策和措施

53. 高校应依照国家法律、法规，鼓励和支持各种生产要素按贡献参与分配，积极探索和大胆尝试符合高校企业发展特点的薪酬制度和激励机制。各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、考核教职员工的依据。

54.要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企业任职期间，不再享受学校的工资福利待遇，改按企业工资福利待遇的规定执行，其提拔任用、职务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。

55. 鼓励技术持有人和参与成果转化、产业化的主要人员，以及企业管理人员持有高校控、参股企业的股份。要按照国家有关政策，在以科技成果等无形资产投资入股企业时，给予技术持有人和其他主要人员不低于所占股权20％、原则上不超过50％的奖励。

56.根据《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14号）的精神，对发展高新技术企业中做出重大贡献的少数技术、科研人员和经营管理人员，可结合企业改制，从企业最近几年国有资产净值的增值额中拿出一定比例(一般不超过30%)，折为股份后以适当的优惠价格有偿出售给个人。具体方案由学校提出，报省有关部门审批。

57.高校资产公司及其下属企业管理层（企业负责人）可试行年薪制的分配方式，其年薪收入应当同企业经营业绩、经营难度、经营风险紧密挂钩。

58.学校企业中的上市公司，经国家有关部门批准可以实行股票期权试点。非上市的学校企业实行职工持股试点，可以参照国家有关政策规定并视具体情况进行。职工持股应充分尊重职工本人意愿。

59.积极支持大学科技园建设。大学科技园要实行政府推动支持、高等学校主导、社会各界参与、市场化运作的管理模式和运行机制。高校要将大学科技园的建设纳入学校整体建设与发展规划，切实加强对大学科技园建设与发展的领导，在人才、技术、装备和信息等资源方面进一步向大学科技园开放。

60.规范高校校办产业管理体制涉及税收政策应按国家财政部、国家税务总局《关于教育税收政策的通知》（财税[2004]39号）文件规定执行。

61.支持学校通过规范的渠道转让持有的股份公司、包括上市公司的国有股权，以建立学校投入撤出机制。

62.校办企业的国有资产监管、资产处置、出售及转让收益等应按照《辽宁省人民政府办公厅转发省国资委关于加强我省经营性国有资产监督管理工作意见的通知》（辽政办发[2004]43号）、《辽宁省企业国有资产监督管理实施办法》（省政府第189号）、《关于辽宁省企业国有资产处置有关问题的通知》（辽国资[2006]17号）和《辽宁省企业国有产权转让管理实施办法》等有关国有资产监管的政策规定办理。今后高校经营性国有资产的监管由省政府明确后的职能部门实施综合管理。

63.鼓励学校有条件的科技型企业在香港和境外上市，省有关部门在上市事宜办理上给予积极支持。

五、规范管理体制工作的领导与实施

64. 推进高校产业规范化建设，关系到高校自身的改革与长远发展。规范校办企业管理体制工作涉及面广、政策性强，必须加强对校办企业改制工作的组织领导，严格执行有关改制的各项规定，认真履行改制的各项工作程序，精心组织，确保此项工作积极有序进行。规范校办企业管理体制工作由省教育厅负责组织实施，地方政府和省有关部门积极配合。

65.地方政府及有关部门要充分考虑企业、职工和社会的承受能力，妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接，防止引发新的矛盾。同时关心改制后企业的改革和发展，督促落实改制措施，帮助解决遇到的困难和问题，为改制企业发展创造良好的环境和条件。

66.成立辽宁省高校校办企业改制工作领导小组（由省教育厅、财政厅、国资委、人事厅、劳动和社会保障厅、工商局、国税局、地税局等省直有关部门组成），加强对改制工作的领导、协调和政策研究，指导校办企业改制工作。领导小组下设办公室，办公室设在省教育厅。 67.各高校要成立由学校主要领导担任组长和相关职能部门负责人组成的校企改制领导小组。改制领导小组负责研究确定改制方案，制定有关政策，明确工作责任，落实具体措施，协调解决改制中的重大问题，组织实施校企改制工作。

68.各高校要根据本实施意见尽快制定规范校办企业管理体制的具体实施方案，2006年11月末前，上报校办企业改制实施方案（纸质一式5份及电子文档）。经省教育厅等有关部门审核批准后，由学校和企业组织实施。

69.2006年12月开始，省教育厅组织督导组深入部分高校和企业督导检查改制工作落实和进展情况，研究和指导校企改制工作。

70.各高校要在2007年2月末前全面完成高校校办企业清产核资、财务审计、资产评估、产权界定和产权登记等工作；2007年6月末前完成高校全资校办企业的改制和高校资产公司的组建工作，并完成学校所有经营性资产划转到高校资产公司的工作。

71.本实施意见未涉及的有关事项参照省政府有关规定执行。

72.本实施意见由省教育厅会同有关部门负责解释。

二 O O 六年十月二十日